Năm 2013, Cty Cổ phần TMT (Cty TMT) bắt đầu vào mua cổ phiếu của Cty 30.4, đến trước ĐHĐCĐ ngày 24.2.2014 (ĐHĐCĐ 2014) Cty TMT có số cổ phiếu tương đương khoảng 68% cổ phần (làm tròn).
Điều đáng chú ý đầu tiên là, từ khi “ông lớn” đầu tư vào thì Cty 30.4 bắt đầu lỗ lũy kế, vượt luôn cả vốn chủ sở hữu. Cụ thể, năm 2013 lỗ lũy kế là 11, 5 tỉ đồng (số làm tròn), trong khi vốn chủ sở hữu chỉ có 9,6 tỉ đồng. Chính vì vậy, Cty không có khả năng trả nhiều khoản nợ, trong đó có khoản vay Ngân hàng Vietinbank 7 tỉ; thuế và các khoản phải nộp nhà nước: 3,6 tỉ đồng; các khoản phải nộp bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế…là hơn 3,6 tỉ đồng…
Năm 2014, lỗ lũy kế là 12 tỉ đồng và năm 2015 cũng không có gì khả quan hơn với số lỗ lũy kế xấp xỉ 12 tỉ đồng.
Nếu so sánh giữa doanh thu và lợi nhuận dễ thấy có gì đó rất không ổn. Theo báo cáo tài chính của ban Tổng giám đốc Cty 30.4 về kết quả sản xuất kinh doanh năm 2014 cho thấy, doanh thu thuần đạt gần 28 tỉ đồng, có lợi nhuận trước thuế chỉ đạt 168 triệu. Đến năm 2015 lợi nhuận còn tệ hại hơn: Doanh thu thuần đạt gần 70 tỉ đồng (69,460 tỉ), nhưng lợi nhuận chỉ có 140 triệu đồng?! Chính trước việc tổng doanh thu không nhỏ nhưng lợi nhuận ngày càng "teo tóp" tới mức khó hiểu, các cổ đông nhỏ có quyền đặt câu hỏi: Có hay không Cty 30.4 đã gửi lãi hết về Cty mẹ ?
Câu hỏi này đưa ra là cần thiết, bởi Cty 30.4 còn nợ rất nhiều khoản, kể cả ngân hàng mà không còn khả năng thanh toán, nên khó có thể vay tiền để kinh doanh. Toàn bộ tiền, vật tư sản xuất đều trông chờ vào Cty mẹ. Do đó, việc có hay không việc Cty mẹ gửi giá vào các loại vật tư, giá gia công… các cổ đông nhỏ lẻ khó lòng biết.
Không thể chấp nhận những cổ phiếu của mình ngày càng mất giá trị, không được chia cổ tức, và cũng không còn tin tưởng ở các “ông lớn”, tháng 11 năm 2015, một số cổ đông nhỏ đã đề nghị với đại diện Cty TMT trong HĐQT: Hoặc cơ cấu lại Cty bằng cách chia Cty theo tỉ lệ % cổ phần; hoặc Cty TMT bán, tôi mua lại toàn bộ cổ phiếu, ngược lại, nếu Cty TMT không muốn bán thì tôi sẽ bán toàn bộ để anh mua. Tuy nhiên, tất cả các phương án của những cổ đông nhỏ đều không được Cty TMT chấp thuận mà “ông lớn” chỉ muốn tăng vốn điều lệ. Nhưng không còn tin tưởng cách làm ăn chỉ "từ lỗ đến lỗ", các cổ đông nhỏ hiểu rằng, có đổ bao nhiêu tiền vào đây cũng như "thùng không đáy". Thế là, “cuộc chiến” không cân sức đã xẩy ra.
Ngày 22.12.2015, nhóm cổ đông sở hữu và đại diện theo ủy quyền chiếm 18,72% tổng số cổ phần của Cty 30.4 đứng ra khởi kiện ông Nguyễn Văn Thắng – Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của Cty. Lý do khởi kiện là nợ quá hạn mà không có khả năng trả nợ nhưng ông Thắng không thực hiện nghĩa vụ mở thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản. Do vậy, ông Thắng gây thiệt hại cho Cty hơn 2,8 tỉ đồng. Vì vậy, ông Thắng phải có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại đó cho các cổ đông.
Khoảng gần tháng sau, ngày 18.1.2016, một nhóm cổ đông sở hữu và đại diện theo ủy quyền quản lý có 24,50% tổng số cổ phần của Cty 30.4 đã làm đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản gửi tới TAND huyện Gia Lâm. Lý do, Cty làm ăn thua lỗ, mất khả năng thanh toán và căn cứ vào khoản 5, điều 5 Luật Phá sản: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 20% số cổ phần phố thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất 6 tháng có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi Cty cổ phần mất khả năng thanh toán.”
Tuy nhiên, đến nay, đơn khởi kiện ông Chủ tịch HĐQT Cty 30.4 vẫn chưa được TAND huyện Gia Lâm trả lời. Còn đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản, TAND huyện Gia Lâm đưa ra những yêu cầu mà những cổ đông không thể lấy đâu tài liệu cung cấp vì những hồ sơ đó đều do các “ông lớn” đang nắm giữ, mà họ lại không muốn làm thủ tục phá sản.
Quyết “loại” điều lệ cũ để toàn quyền quyết định
Trước đó, ngày 28.12.2015, Cty 30.4 tổ chức ĐHĐCĐ bất thường để thông qua việc sửa đổi Điều lệ Cty. Lý do được đưa ra là “Cty đã thực hiện một số lần sửa đồi điều lệ vào năm 2010, 2014. Tuy nhiên, các lần sửa đổi điều lệ nêu trên đều không được Đại hội cổ đông thông qua tại phiên họp thường niên hoặc bất thường” Bởi vì vậy, họ cho rằng “Cty đã sử dụng các bản điều lệ sửa đổi không có giá trị pháp luật.”
Điều cần nói ngay rằng, việc ra đời bản điều lệ năm 2014 vẫn là Hội đồng quản trị, do tất cả các cổ đông lớn nhỏ giống hệt như Đại hội bất thường ngày 28.12.2015. Vậy tại sao họ lại cho rằng chính cái mình thông qua và đã thực hiện là “không có giá trị pháp luật”? Đó là điều rất không bình thường.
Vậy điều lệ năm 2014 có thực sự không có giá trị pháp luật như những “ông lớn” đưa ra? Điều cần nhấn mạnh đầu tiên là, tại ĐHĐCĐ diễn ra tháng 2.2014, chính ông Bùi Văn Hữu (đại diện vốn cho Cty TMT) đã “thay mặt Đoàn Chủ tịch xin ý kiến ĐHĐCĐ thông qua việc ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT được phép bàn bạc và thay ĐHĐCĐ ban hành điều lệ tổ chức và hoạt động của Cty…”. Sau đó, đề xuất này đã được thông qua. Cụ thể, tại Nghị quyết số 37 của ĐHĐCĐ thường niên của Cty 30.4 ngày 24.2.2014 ghi rõ: “Thông qua việc ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị (HĐQT) được phép bàn bạc thay ĐHĐCĐ ban hành điều lệ tổ chức và hoạt động của Cty.” Nội dung này được 100% cổ phần biểu quyết đồng ý.
Như vậy, HĐQT Cty 30.4 là người nhận ủy quyền của ĐHĐCĐ của Cty (với 100% số cổ phần tán thành) để “Ban hành điều lệ tổ chức và hoạt động của cty” là hoàn toàn hợp pháp.
Thực tế, điều lệ 2014 cũng được dùng gần 2 năm cho đến ngày các “ông lớn” quyết định tổ chức ĐHĐCĐ bất thường tháng 12.2015. Điều trớ trêu là, chính đại diện Cty TMT đề nghị và biểu quyết thông qua điều lệ 2014, nhưng cũng chính đại diện Cty TMT sau đó 2 năm lại lấy lý do điều lệ 2014 không có giá trị pháp lý để xóa bỏ nó!!
Vậy một câu hỏi rất lớn ở đây cần làm rõ: Tại sao các “ông lớn” lại muốn hủy bỏ chính cái mình đã soạn thảo ra (điều lệ 2014) và chỉ muốn sửa đổi bổ sung điều lệ 2005? Để tìm câu trả lời, chúng ta tìm hiểu 2 nội dung rất quan trọng của các điều lệ này: Nếu điều lệ 2005 quy định “nghị quyết ĐHĐCĐ có giá trị khi được số cổ đông sở hữu hoặc đại diện sở hữu từ 51% vốn điều lệ của Cty trở lên”, thì điều lệ 2014, nghị quyết ĐHĐCĐ chỉ có giá trị khi được số cổ đông sở hữu từ 75% vốn điều lệ trở lên.
Thời điểm đó, các “ông lớn” có chưa tới 70 % tổng số cổ phần, điều này cũng đồng nghĩa, vì chưa đủ 75 %, do đó các “ông lớn” muốn làm điều gì đó, chắc chắn không được thông qua nếu tổn hại đến lợi ích của các cổ đông nhỏ. Phải chăng đó chính là lý do “ông lớn” bằng mọi cách cho rằng điều lệ 2014 không hợp lệ?
Vương Hà
