“Nhắm mắt” ký hợp đồng soạn sẵn
Bà Ánh chuyên thu gom phế liệu đã nhiều năm nay, chồng, con bà cùng tham gia để hỗ trợ công việc này. Do làm ăn lâu năm, nên các đối tác cung cấp nguồn hàng cho bà ngày một nhiều, có cả một số công ty, tổ chức. Các đối tác này yêu cầu bà Ánh phải thành lập công ty để ký kết hợp đồng mua phế liệu của họ một cách thường xuyên và có thể tham gia vào các phiên đấu giá thu gom phế liệu được tổ chức công khai tại công ty của họ. Để đáp ứng yêu cầu trên, bà Ánh cùng một số người thân trong gia đình thành lập một Công ty TNHH với chức năng chính là thu gom phế liệu.
Sau khi thành lập công ty, việc giao kết hợp đồng thu gom phế liệu của bà Ánh diễn ra ngày một nhiều. Trong số doanh nghiệp bà Ánh thường xuyên thu gom phế liệu, có Công ty sản xuất A. Công ty này đề nghị bà Ánh ký hợp đồng mua phế liệu với nội dung khi nào có thùng carton thải ra thì sẽ bán cho công ty của bà Ánh. Do đã từng làm ăn với nhau lâu năm, nên có sự tin tưởng, hơn nữa, với suy nghĩ, mình là một cơ sở mua bán phế liệu, không rành rẽ pháp luật, nên bà Ánh nhờ phía Công ty A soạn sẵn hợp đồng mua bán, mà không quan tâm đến việc chốt số lượng cụ thể Công ty A sẽ bán cho bà Ánh bao nhiêu thùng một tháng, một quý hay một năm.
Hai bên chỉ chốt giá bán, giá mua cho mỗi thùng carton phế liệu là 16.000 đồng. Hợp đồng cũng không ràng buộc Công ty A chỉ được phép bán thùng carton phế liệu cho Công ty của bà Ánh mà không được bán cho đơn vị nào khác; đồng thời cũng không quy định là Công ty của bà Ánh chỉ được mua phế liệu từ Công ty A mà không được phép mua phế liệu từ bất kỳ bên nào khác. Như vậy có thể hiểu là hợp đồng này như là một sự ghi nhận giữa 2 doanh nghiệp là nếu có thùng carton phế liệu thì Công ty A sẽ bán cho Công ty của bà Ánh với đơn giá là 16 ngàn đồng/thùng. Hợp đồng Công ty A soạn xong, đưa qua, bà Ánh cũng chỉ lướt qua ký rồi chuyển lại cho bên kia một bản.
Hợp đồng mua bán phế liệu này có thời hạn một năm, tuy nhiên Công ty A chỉ có thể cung cấp được cho Công ty của bà Ánh 3 đợt hàng trong vòng 3 tháng đầu tiên. Sau đó, Công ty A không thể cung cấp thùng carton phế liệu cho Công ty của bà Ánh nữa vì lý do thay đổi mô hình sản xuất, thay vì thải thùng caron phế liệu ra thì Công ty A tái sử dụng thùng carton để tiết kiệm chi phí sản xuất. Công ty A có thông báo cho Công ty của bà Ánh biết sự việc. Tuy nhiên Công ty của bà Ánh không chịu và khởi kiện Công ty A ra toà để yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Bà Ánh lập luận rằng do nghĩ có nguồn hàng phế liệu thường xuyên từ Công ty A thông qua hợp đồng đã ký giữa hai bên, nên Công ty của bà ký một hợp đồng bán phế liệu cho Công ty B để kiếm lời chênh lệch giữa giá mua và giá bán. Do Công ty A ngưng cung cấp hàng đột ngột, nên Công ty của bà Ánh không có nguồn hàng cung cấp cho Công ty B theo thỏa thuận và phải bồi thường cho họ.
Nên đọc kỹ từng câu, từng chữ trong hợp đồng
Kiểm tra lại hợp đồng mà Công ty của bà Ánh ký với Công ty B thì thấy có quy định Công ty của bà Ánh phải cung cấp cụ thể số thùng carton phế liệu/tháng với đơn giá hai bên thống nhất là 18.000 đồng/thùng. Nếu không cung cấp được số lượng hàng đúng thoả thuận, thì Công ty của bà Ánh phải có nghĩa vụ bồi thường cho Công ty B.
Như vậy, trong hai hợp đồng mà Công ty của bà Ánh đã ký với Công ty A và Công ty B có sự khác nhau. Hợp đồng giữa Công ty của bà Ánh với Công ty A chỉ ghi nhận về giá bán thùng carton là 16.000 đồng/thùng, mà không quy định cụ thể số lượng bao nhiêu thùng/tháng hay quý. Trong hợp đồng cũng không quy định về trách nhiệm của Công ty A, nếu không bán đủ số thùng carton thì phải bồi thường hay thực hiện nghĩa vụ gì với Công ty của bà Ánh. Trong khi đó, hợp đồng mà Công ty của bà Ánh ký với Công ty B thì lại quy định cụ thể số lượng hàng phải cung cấp hàng tháng và nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho bên mua nếu không cung cấp đủ hàng theo thỏa thuận trong hợp đồng.
Khi nghe luật sư phân tích, bà Ánh thật thà thừa nhận chẳng biết sự khác biệt giữa hai hợp đồng, mà cứ nghĩ nó giống nhau, chỉ khác về tư cách bên bán hay bên mua mà thôi. Còn bà thì chỉ việc ký vào hợp đồng đã được các Công ty kia soạn sẵn mà chẳng hề đọc lại. Trong khi đó, điều 303, Luật Thương mại 2005 quy định về căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại như sau: “Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ các yếu tố sau đây: 1. Có hành vi vi phạm hợp đồng; 2. Có thiệt hại thực tế; 3. Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại”.
Đối chiếu với hợp đồng đã giao kết giữa Công ty của bà Ánh với Công ty A thì thấy công ty này không vi phạm hợp đồng. Vì vậy việc Công ty của bà Ánh kiện Công ty A đòi bồi thường thiệt hại là không có cơ sở.
Từ trường hợp của bà Ánh cho thấy việc giao kết hợp đồng trong lĩnh vực kinh doanh không hề đơn giản. Nếu các bên không tranh chấp thì thôi, nhưng nếu có mà mâu thuẫn không giải quyết được bằng thương lượng, thì lúc đó từng câu chữ trong hợp đồng sẽ được mổ xẻ để xác định giới hạn trách nhiệm và quyền lợi của mỗi bên đến đâu. Và cần xác định rõ không phải hợp đồng mua bán nào cũng giống nhau. Vì vậy, khi giao kết hợp đồng, các bên cần đọc kỹ từng câu chữ và các điều khoản để tránh việc chỉ ký tên mà không thực sự hiểu rõ nội dung hợp đồng.
